La canción, compuesta por Eric Stewart y Graham Gouldman fue concebida en un principio como una bossa nova, pero a los otros dos miembros de !0cc, Kevin Godley y Lol Creme, no les gustaba en absoluto, por lo que se dejó a un lado. Días después los técnicos y ayudantes del estudio de grabación en el que trabajaban no paraban de tararaear la melodía por lo que Gouldman convenció al resto de su potencial como hit. El sonido 'etéreo' que acompaña el tema se logró grabando las voces de Kevin, Lol y Graham cantando a capella una nota repetidas veces hasta que completaron 256 pistas de voces de trece notas de la escala cromática con las que construían acordes de coros manipulando los canales de las mesa. El efecto conseguido, similar al del melotrón, pero con un sonido más rico y en estéreo fue fundamental para el éxito del tema. Dos años después usaría la misma técnica Billy Joel para 'Just the way you are'.